Acordos de Confidencialidade ou Non-Disclosure Agreements (NDAs) são instrumentos jurídicos amplamente utilizados em negócios nacionais e internacionais para proteger informações confidenciais compartilhadas entre partes.
Como vivemos num ambiente onde dados e informações são ativos proprietários das empresas, NDAs não fundamentais de serem utilizados em operações de M&A, joint ventures, parcerias comerciais, operações financeiras, entre outros.
Veja abaixo 5 cláusulas jurídicas-chave frequentemente incluídas em NDAs:
1. Definição de Informações Confidenciais: Esta cláusula é crucial porque define o escopo das informações que estão sujeitas à proteção do acordo. Sem uma definição clara de “Informações Confidenciais”, as partes podem ter interpretações diferentes sobre o que está protegido pelo NDA, o que pode levar a disputas.
Exemplo básico de Cláusula: “Para os fins deste acordo, ‘Informações Confidenciais’ incluem, mas não se limitam a, todos os dados, informações, documentos, planos, especificações, projetos, métodos, técnicas, know-how, processos, estratégias, clientes, fornecedores, e outros materiais relacionados ao negócio das partes, que sejam divulgados por qualquer parte à outra, verbalmente, por escrito ou de outra forma, e que sejam marcados como confidenciais ou que, pela sua natureza, devam ser considerados confidenciais. […]”
2. Obrigação de Confidencialidade: Estabelece as responsabilidades das partes em manter as informações confidenciais em segredo e impede que elas as divulguem a terceiros sem autorização.
Exemplo básico de Cláusula: “As partes concordam em manter todas as Informações Confidenciais estritamente confidenciais e não divulgar tais informações a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da parte proprietária das informações. […]”
3. Exceções à Definição de Informações Confidenciais: Caso aplicável, a parte que receberá informações confidenciais deverá excluir de sua definição informações eventualmente disponíveis ou acessadas publicamente por outros meios.
Exemplo básico de Cláusula: ” As Informações Confidenciais não incluirão qualquer informação (i) que era publicamente conhecida ou disponibilizada ao público sem o dever de confidencialidade antes do momento da divulgação à parte receptora; (ii) que torna-se publicamente conhecida ou disponibilizada ao público sem dever de confidencialidade após divulgação à parte receptora; ou (iii) que esteja na posse da parte receptora sem obrigações de confidencialidade no momento da divulgação à parte receptora.”
4. Prazo de Vigência de NDAs: Especifica por quanto tempo as obrigações de confidencialidade estabelecidas no NDA permanecerão em vigor.
Exemplo básico de Cláusula: “Este acordo entrará em vigor na presente data e continuará em vigor por um período de [XX] anos a partir desta data, independente de término deste acordo, por qualquer motivo. […]”
5. Cláusula de Multa por Descumprimento de Dever de Confidencialidade: Estabelece as consequências financeiras de uma violação do NDA, incentivando as partes a cumprirem suas obrigações de confidencialidade.
Exemplo básico de cláusula: ” Em caso de violação comprovada das obrigações de confidencialidade estabelecidas neste acordo, a parte infratora concorda em pagar à parte prejudicada uma multa [compensatória] [não compensatória] no valor de [XX]. […]”
As cláusulas acima são essenciais para proteger os interesses das partes envolvidas e estabelecer os termos e condições sob os quais as informações confidenciais serão compartilhadas e protegidas.
