Em decisão recente, a 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) entendeu que um sócio nominal não teria direito a quota-parte na venda da empresa.
No caso, o autor da ação havia passado a integrar o quadro social de uma empresa do ramo de hotelaria em razão de ter recebido as quotas de seu tio, sendo que, um ano após, houve a venda da sociedade sem que tenha recebido os valores relativos à sua quota-parte. Nesse contexto, o juízo de primeiro grau condenou os réus (sócia remanescente e comprador) ao pagamento da quota-parte que caberia ao autor quanto à alienação da sociedade.
Contudo, interposto recurso, o TJSP reformou a decisão sob o fundamento de que as circunstâncias fáticas teriam demonstrado que o autor havia meramente cedido o seu nome para compor o quadro societário com a saída de seu tio, frente à impossibilidade de, à época, a sociedade limitada ser unipessoal.
Conforme posicionamento da Relatora do caso, incumbia ao autor colacionar documentos hábeis a demonstrar que as quotas foram obtidas mediante pagamento ou, ao menos, via doação de seu tio, o que não ocorreu. Assim, se o autor “não pagou pelas suas cotas, não as recebeu por doação” e “nem contribuiu de qualquer maneira ao esforço social da empresa”, é tão somente um sócio nominal e determinar que recebesse o pagamento de percentual sobre a venda importaria em seu enriquecimento ilícito.
A decisão ainda comporta recurso.
