Em decisão recente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou o entendimento de que, na dissolução parcial de sociedade, se omisso o contrato social quanto ao critério de apuração de haveres, o valor da quota do sócio que se desliga da sociedade deve ser avaliado tão somente pelo critério patrimonial, afastado o critério econômico.
Para o Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, “não se presta a avaliação com base no valor econômico feita por modelos como o de fluxo de caixa descontado destinado a nortear negociações ou investimentos”, pois nesses casos [fusões, aquisições e incorporações] “comprador e vendedor fazem, na verdade, uma aposta de que determinada sociedade continuará a se comportar de certa maneira no futuro, com certa rentabilidade, estável ou crescente, tudo baseado em avaliações de especialistas, por vezes discrepantes quanto ao desempenho futuro da empresa e do setor”.
Já na hipótese de dissolução parcial, segundo o Ministro, o pagamento dos haveres será “por força da lei, da doutrina e da jurisprudência, o mais próximo possível do real, ou seja, sem elementos arbitrários como as prognoses acerca de eventos futuros e incertos (faturamento e lucratividade futuros, taxa de juros utilizada no desconto, etc.)”.
Em suma, prevaleceu o entendimento de que modelos como o de fluxo de caixa descontado divergem do fim almejado na apuração de haveres de sócio retirante, porquanto implicam na consideração de elementos arbitrários, como eventos futuros e incertos, além de ensejar (i) desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários, (ii) incentivo ao exercício do direito de retirada, em prejuízo da estabilidade das empresas, e (iii) enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade.
