A CVM absolveu Conselheiros de Administração da Petrobras em caso que investigava potencial descumprimento do dever de lealdade, previsto no art. 155 da Lei das S/A.
No centro da discussão estava a política de preços praticada pela companhia desde 2002, ano em que a petroleira anunciou que poderia deixar de acompanhar os preços internacionais dos derivados de petróleo, com o objetivo de não repassar volatilidade dos preços ao consumidor no curto prazo.
Investidores e Conselheiros independentes questionaram a legalidade da política quando a companhia manteve baixo os preços no mercado interno em período no qual os preços internacionais apresentaram curva ascendente, decisão que gerou um prejuízo de cerca de US$ 30 bilhões à empresa.
Argumentou-se que o Conselho de Administração quebrou justa expectativa gerada em seus acionistas, pois havia anunciado determinadas metas financeiras, mas acabou descumprindo ao adiar o aumento de preços. Todavia, a CVM entendeu que, junto dessas metas, a política de preços expressava também o objetivo de não repassar volatilidade ao consumidor, de modo que se podia esperar que o aumento de preços fosse sacrificado em prol da estabilidade de preços.
Segundo a CVM, o Conselho de Administração era livre para decidir entre os dois objetivos. A autarquia destacou ainda a visão de um dos conselheiros absolvidos, que à época das reuniões do conselho expressou que as oscilações de curto prazo não deveriam ser repassadas e que a Petrobras era uma companhia com visão de médio e longo prazos.
A CVM concluiu que não caberia questionar o mérito da política adotada pela companhia, em razão da Business Judgment Rule, regra que protege as decisões negociais tomadas por conselheiros e administradores. Este entendimento prega que o administrador não pode ser responsabilizado por uma decisão somente porque causou prejuízo à companhia. Cabe às autoridades somente analisar se decisão foi informada, refletida e desinteressada.
Trata-se de decisão muito importante, pois demonstra o entendimento da CVM acerca das responsabilidades dos Administradores e Conselheiros, especialmente no caso de sociedades de economia mista.
