Não restam dúvidas de que o acordo de sócios é essencial para uma sociedade, principalmente quando existem preocupações com governança corporativa, sucessão e até mesmo interesse em venda futura de participação.
Especialmente em relação à venda de participação societária, destacamos 2 pontos de atenção que evidenciam a necessidade deste documento, com o objetivo de influenciar positivamente no preço final de venda da empresa:
1. Melhora no Valuation: Quando os sócios de uma empresa iniciam um processo de venda parcial ou total da sociedade é essencial que sua estrutura societária esteja organizada, evitando assim qualquer desgaste com futuros compradores, afetando o preço final de venda. Isso porque, o acordo é capaz de trazer regras claras sobre (i) gestão administrativa e financeira; (ii) forma e limites de atuação dos sócios no negócio; (iii) regras e alçadas para administração; (iv) distribuição de lucros; (v) política sucessória; (vi) non compete; e (vii) não confidencialidade, trazendo assim maior segurança aos futuros compradores, principalmente nos casos de aquisição parcial.
2. Inexistência de Conflito para Venda: Outro ponto de extrema sensibilidade trata da possibilidade/obrigatoriedade de venda da participação, principalmente junto aos sócios minoritários e, também, quando existe participação societária pulverizada. Para estes casos a necessidade de cláusulas de drag along (obrigação de vender) e tag along (garantia de venda em mesmas condições) são essenciais, pois elas evitam discussões que trazem demora e insegurança, o que muitas vezes pode acabar inviabilizando um negócio. Com regras claras sobre como e quando a venda de participação deve correr, as disputas entre sócios são afastadas e o processo de venda fica muito mais seguro.
A sociedade poderá, inclusive, ter mais de um Acordo. É possível, por exemplo, estabelecer um Acordo para sócios minoritários, e outros para os majoritários. Ou, então, um acordo para cada núcleo familiar, quando falamos de empresas familiares.
Por tratar de questões sigilosas e que interessam apenas aos sócios, não há necessidade de registro na Junta Comercial para que as partes exijam o cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo, diferentemente do que ocorre com o Contrato Social. O Acordo é, portanto, um instrumento seguro e confidencial em que os sócios podem dispor sobre seus interesses de forma irrestrita, trazendo mais segurança e certeza para os sócios, e transparência para potenciais compradores.
