Quanto mais uma empresa investe para atender um parceiro, mais ela depende de uma cláusula que quase ninguém negocia: a de saída.
Contratos como os de distribuição, representação e fornecimento costumam ser assinados com a expectativa de uma relação duradoura. E é com base nessa expectativa que as empresas realizam investimentos relevantes, investimentos estes que muitas vezes só se pagam ao longo de anos.
O problema acontece quando o parceiro decide encerrar a relação antes do prazo esperado, e ainda que existam multas ou outras sanções, os investimentos realizados – muitas vezes até indiretos – não conseguem ser integralmente recuperados. A legislação brasileira oferece proteção neste sentido, mas ela é mais eficaz, especialmente do ponto de vista de liquidação destes valores, quando o próprio contrato já traz previsões neste sentido, aqui destacadas.
1.Comprovação do Investimento: A lógica é permitir que quem investiu tenha tempo razoável para recuperar o que aplicou na parceria, mas para fazer valer essa proteção, a empresa precisa demonstrar o que investiu, tornando essencial documentar cada aporte, mas especialmente comprovar a vinculação entre o investimento e o contrato.
2. Riscos da Renovação: Contratos com vigência definida dão mais previsibilidade, e o encerramento antecipado sem justa causa tende a gerar o dever de reparar os prejuízos de quem investiu. Por outro lado, a renovação automática sucessiva pode, com o tempo, aproximar o contrato de uma relação sem prazo, com os mesmos questionamentos sobre aviso e investimentos.
3. Definição de Critérios: Determinar prazos de aviso proporcionais ao investimento exigido e à duração da parceria, fixar indenização calculada por critérios objetivos sobre o valor ainda não recuperado e regras de transição para estoques, carteira de clientes e fim de eventual exclusividade é essencial. Uma saída bem desenhada transforma uma proteção que dependeria de disputa em um direito previamente assegurado e já mensurado.
4. Risco de Esvaziamento do Contrato: A estratégia de não realizar o encerramento formal, mas sim dificultar a execução do contrato até que a operação deixe de se sustentar sempre é um risco. A alternativa é prever esse cenário desde o início, com cláusulas que tratem sobre quedas relevantes e prolongadas da receita como um encerramento indireto, acionando os mesmos prazos e compensações da saída formal.
5. A avaliação de eventuais riscos reside na seguinte reflexão: Qual o descompasso entre payback e prazo de saída ao comparar o tempo necessário para recuperar o investimento com o prazo de aviso proposto pelo parceiro. Se o investimento leva quatro anos para se pagar e o parceiro pode sair com noventa dias de aviso, o risco já está demonstrado. E a forma mais eficaz de mitigação destes riscos é firmar um contrato pensado para este fim.
