A locação de imóveis realizada no âmbito dos Fundos de Investimento Imobiliários (FIIs) poderá ser tributada pelo IBS e pela CBS no contexto da reforma tributária sobre o consumo.
No sistema atual, a tributação dessas receitas ocorre de forma concentrada na etapa da distribuição aos cotistas. No nível do fundo, não há incidência de IRPJ, CSLL, PIS ou COFINS. A tributação se materializa no momento da distribuição dos rendimentos, com incidência de IRRF à alíquota de 20%, nos termos do regime aplicável aos fundos de investimento imobiliário.
Com a reforma tributária, essa lógica é parcialmente alterada. A locação de bens imóveis passa a ser alcançada pela incidência do IBS e da CBS. Os FIIs poderão ser tributados caso não se enquadrem nas hipóteses de não incidência previstas na LC 214/2025.
Sobre o tema, destacamos 4 pontos de atenção:
1. Incidência do IBS e da CBS sobre operações de locação de bens imóveis: Nos termos do art. 4º, § 2º, II, da LC 214/2025, o IBS e a CBS incidem sobre operações de locação de bens imóveis, que integram a carteira de fundos, holdings imobiliárias, detidas por pessoas físicas, entre outros.
2. Hipóteses de não incidência de IBS e CBS para FII: O FII será considerado contribuinte do IBS e da CBS, exceto nas hipóteses previstas no art. 26, §5º- A, I, da LC 214/2025.
Em síntese, o enquadramento da não incidência depende de três blocos de condições:
(i) Estrutura de mercado e dispersão de cotistas: cotas negociadas exclusivamente em bolsa ou mercado organizado, com mínimo de 100 cotistas;
(ii) Limites de concentração de participação: ausência de concentração relevante por pessoa física ou grupo de pessoas físicas ligadas, bem como limitação de participação de pessoas jurídicas com poder de controle ou participação majoritária, ressalvadas entidades de previdência;
(iii) Estruturas equiparadas de investimento: também se enquadram na não incidência os fundos com participação predominante de outros FIIs qualificados, fundos de previdência ou veículos de investimento com características equivalentes, além de outros fundos com carteira exclusivamente financeira.
3. Momento de incidência do tributo: O fato gerador do IBS e da CBS nas operações de locação ocorre no momento do pagamento, conforme art. 254, III, da LC 214/2025, com impacto direto sobre o fluxo de caixa do fundo.
4. Redutor de alíquotas de IBS e CBS para locação: As operações de locação imobiliária estão sujeitas a redução de 70% das alíquotas do IBS e da CBS, nos termos do art. 261, parágrafo único, da LC 214/2025. Trata-se de redutor aplicado sobre a alíquota de referência do sistema.
Ao reposicionar a locação imobiliária dentro do campo de incidência do IBS e da CBS, a reforma altera a dinâmica de tributação dos FIIs, que passam a conviver com incidência na origem da receita e tributação na distribuição ao cotista. Ainda que o regime dos fundos seja preservado, o efeito econômico resulta em redução do retorno líquido ao investidor, exigindo maior atenção à estruturação e à avaliação de eficiência dos veículos imobiliários.
Investidores devem acompanhar de forma próxima as regras de enquadramento e os impactos operacionais da reforma, de modo a evitar surpresas na rentabilidade dos ativos imobiliários estruturados via FIIs.
