Quando uma incorporadora enfrenta uma crise financeira severa, uma das primeiras perguntas que surgem para bancos, fundos e investidores é: os empreendimentos em andamento estão protegidos? O dinheiro aportado no projeto pode ser arrastado para a recuperação judicial do grupo?
A resposta do Superior Tribunal de Justiça (STJ), consolidada em maio de 2026 no julgamento do Grupo Rossi, é clara: não. O STJ entendeu que Sociedades de Propósito Específico (SPEs) com patrimônio de afetação não integram a recuperação judicial de seus grupos controladores, nem mesmo por dívidas gerais sem relação direta com o empreendimento. A decisão, unânime, encerra uma discussão que gerava insegurança no mercado havia anos.
O entendimento foi firmado no julgamento conjunto dos REsps 2.164.771/SP, 2.185.479/SP, 2.205.476/SP e 2.205.480/SP, concluído em 12 de maio de 2026 pela 3ª Turma do STJ. O relator, Ministro Humberto Martins, reafirmou a jurisprudência, no sentido de que a SPE com patrimônio de afetação é incompatível com a recuperação judicial “sob qualquer ângulo que se analise”. O voto-vista do Ministro Ricardo Villas Bôas acrescentou fundamentos práticos que reforçam essa conclusão e impactam diretamente como o mercado deve estruturar e avaliar esse tipo de ativo.
Veja abaixo 3 impactos práticos da decisão para quem atua no mercado imobiliário, no financiamento de projetos e na reestruturação de empresas:
1. Maior Segurança para Bancos e Fundos que Financiam Projetos Imobiliários: Quem financia a construção de um empreendimento – banco, fundo de crédito estruturado ou veículo de DIP Financing – passa a contar com garantia jurídica mais robusta: o patrimônio vinculado ao projeto não pode ser arrastado para a recuperação judicial da incorporadora. O STJ deixou claro que esse patrimônio pertence ao empreendimento, não ao grupo. Na prática, reduz-se o risco de crédito de quem financia projetos com patrimônio de afetação, o que pode tornar a estrutura mais atrativa para captação de recursos, inclusive em operações de CRI e FII.
2. Proteção Real para Compradores de Imóveis e para a Reputação do Setor: A decisão também protege quem comprou um apartamento na planta. Com a blindagem do patrimônio de afetação, os recursos pagos pelos compradores ficam segregados e não podem ser usados para quitar outros credores do grupo em crise. Isso significa que a obra pode, e deve, continuar, ainda que a holding controladora esteja em recuperação judicial. Para o mercado imobiliário, o entendimento é um diferencial competitivo: empreendimentos estruturados com patrimônio de afetação oferecem uma camada adicional de segurança, útil como argumento de venda e de captação junto a investidores institucionais.
3. Clareza para Reestruturações e Operações de M&A no Setor: Em reestruturações de grupos imobiliários, a decisão cria um mapa mais claro para investidores e assessores. SPEs com patrimônio de afetação ficam fora do perímetro da recuperação judicial, o que facilita a separação entre os ativos “limpos” (empreendimentos protegidos) e aqueles que integram o soerguimento. Isso é especialmente relevante para fundos de distressed assets e para aquisições de portfólios imobiliários em crise, pois permite precificar o risco com mais precisão e estruturar transações com maior segurança jurídica.
A decisão do STJ não apenas resolve uma controvérsia jurídica, mas reforça a lógica de que o patrimônio de afetação é, de fato, uma barreira efetiva entre o projeto e a crise do grupo. Para o mercado, é um sinal positivo: estruturas bem desenhadas protegem o capital investido e permitem que empreendimentos avancem mesmo em cenários adversos. Em um momento em que o Brasil registra número recorde de empresas em recuperação judicial, essa clareza tem valor concreto para credores, investidores e compradores.
