Um programa de Stock Option bem estruturado retém talentos. Um programa mal estruturado cria sócios indesejados.
Um programa de Stock Option é uma excelente ferramenta que empresas, incluindo startups, podem utilizar para reter talentos e estimular o desempenho dos colaboradores. O programa permite que o colaborador adquira quotas ou ações da empresa por um valor preestabelecido, após determinadas metas serem atingidas. Para que o programa não se torne de difícil execução, e a entrada desses novos sócios não acabe prejudicando a empresa, é essencial que alguns cuidados sejam adotados:
1. Critérios para Execução: É fundamental que o programa estabeleça critérios objetivos para permitir a aquisição da participação pelo colaborador. Pode ser utilizado, por exemplo, um período de carência, o atingimento de metas ou até mesmo a realização de determinada rodada de captação de investidores.
2. Option Pool: Criar um Option Pool, percentual do capital social reservado para ser usado na oferta de Stock Option, já estabelecendo previamente qual será a origem das quotas ou ações a serem ofertadas, evita surpresas, organiza o capital e auxilia na fluidez do exercício do direito de Stock Option.
3. Cap Table: O Cap Table deve refletir de forma clara a distribuição das ações entre fundadores, investidores e colaboradores aderentes ao Stock Option. Uma estrutura mal planejada gera incerteza sobre o controle da empresa e as futuras distribuições de lucro, podendo até desmotivar investidores em uma eventual venda. Em contrapartida, um Cap Table bem estruturado demonstra que a empresa tem controle sobre sua governança e está organizada para receber novos investimento.
4. Gestão dos Negócios: É importante que a empresa entenda a influência que o colaborador terá ou não sobre sua gestão após ingressar na sociedade. Em sociedades limitadas, o novo sócio terá direito de voto nas decisões da empresa. Já nas sociedades anônimas, existe a possibilidade de ofertar ações preferenciais, que garantem prioridade no recebimento de dividendos e em eventual liquidação, mas não conferem direito a voto, ou ordinárias, que não têm essa prioridade, mas garantem voto e participação nos lucros.
5. Acordo de Sócios: Prever, no próprio instrumento de Stock Option, que o colaborador deverá aderir ao acordo de sócios ao exercer seu direito é mais uma proteção importante para resguardar a governança da empresa. Dessa forma, ainda que se tornem sócios votantes, os novos integrantes deverão respeitar os parâmetros já estabelecidos entre os demais sócios.
6. Tratamento Tributário: A forma como o programa é estruturado impacta diretamente sua natureza jurídica e, consequentemente, o momento e o regime de tributação aplicável ao colaborador (seja como remuneração, com seus reflexos trabalhistas e previdenciários, ou como natureza mercantil, tributada apenas no momento da alienação das ações. Definir esse enquadramento desde a redação do programa, e não depois de eventual questionamento, é o que evita passivos tributários e trabalhistas relevantes no futuro.
A construção do programa de Stock Option deve ser personalizada e atenta aos interesses de cada empresa, sobretudo quando também há interesse de que investidores participem do negócio. Mais do que um benefício para colaboradores, trata-se de uma decisão de governança: os impactos da entrada de novos sócios devem ser avaliados com a mesma seriedade dedicada a qualquer outra decisão estratégica da companhia.
