Em acórdão publicado em 24 de setembro de 2026, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP (Agravo de Instrumento nº 2219386-27.2025.8.26.0000) analisou um incidente de impugnação de crédito na recuperação judicial de um grupo industrial. O credor era um FIDC, cessionário de uma CCB garantida por cessão fiduciária de recebíveis. A sentença havia mantido 30% do crédito na Classe III (quirografários), por entender que a garantia estaria limitada ao percentual de 70% previsto na cédula. O Tribunal reformou a decisão e reconheceu a extraconcursalidade integral do crédito, excluindo-o dos efeitos da recuperação judicial.
Destacamos abaixo 3 pontos-chave para bancos, FIDCs e demais credores que operam com cessão fiduciária de recebíveis:
1. Recebíveis Performados e a Performar Ficam Fora da Recuperação Judicial: O acórdão do TJSP reafirma o entendimento consolidado da jurisprudência de que a garantia sobre os recebíveis existe desde a assinatura do contrato. Pouco importa, portanto, se as vendas já haviam sido faturadas ou se ainda iriam ocorrer quando a devedora pediu recuperação judicial; todos os recebíveis cedidos ficam fora do processo. O acórdão também reafirmou que recebíveis não são bens de capital. Por isso, não se aplica a eles a regra que impede, durante o stay period, a venda ou a retirada do estabelecimento da devedora dos bens de capital essenciais à sua atividade (art. 49, § 3º, parte final, da Lei nº 11.101/2005).
2. Índice de Cobertura Não se Confunde com Teto da Garantia: No julgado referido, a CCB previa que a devedora deveria manter recebíveis cedidos em valor equivalente a, no mínimo, 70% da dívida. Com base nisso, as recuperandas sustentaram que a garantia cobria apenas esses 70% e que os 30% restantes seriam quirografários, nos termos do Enunciado 51 da I Jornada de Direito Comercial do CJF. O Tribunal não afastou o enunciado, mas concluiu que ele não se aplicava ao caso: os 70% eram um piso de cobertura que a devedora estava obrigada a manter (collateral coverage ratio), e não um limite da garantia. Foram decisivos dois elementos da cédula. O primeiro é a previsão de que a garantia assegurava o cumprimento integral das obrigações. O segundo é a regra de que, se os recebíveis caíssem abaixo de 70%, a devedora teria de reforçá-los, sob pena de vencimento antecipado de toda a dívida. Há, porém, um contraponto relevante. Quando a garantia cobre de fato apenas parte da dívida, o próprio TJSP já classificou o excedente como quirografário.
3. A Redação da CCB e a Gestão do Lastro Definem a Proteção: Como o caso foi decidido com base nas cláusulas da cédula, é na estruturação do contrato que o credor assegura a exclusão integral do crédito da recuperação judicial. Convém que a cédula (i) declare expressamente que a cessão fiduciária garante a totalidade das obrigações; (ii) qualifique o percentual como índice mínimo de cobertura; (iii) preveja recomposição com prazo certo e vencimento antecipado em caso de descumprimento; e (iv) afirme o caráter cumulativo das garantias. Ao longo do contrato, é recomendável acompanhar o cumprimento do índice e exigir o reforço quando cabível. Para cessionários, o caso mostra que o FIDC recebeu o mesmo tratamento do credor original, o que reforça a importância de documentação completa da cessão na aquisição de créditos com trava de recebíveis.
Na prática, antes de conceder ou adquirir créditos garantidos por recebíveis, o credor deve verificar: (i) se a garantia está vinculada ao cumprimento integral das obrigações; (ii) se o percentual previsto é tratado como piso de cobertura, e não como limite; e (iii) se há mecanismo de recomposição do lastro com consequência clara para o descumprimento.
