M&A; Mercado Financeiro l Estruturando M&As de Gestoras, Assessorias e Fintechs: 4 Pontos-Chave que Vendedores e Compradores Devem Incluir na Documentação Preliminar

O número de operações de M&A no mercado financeiro, envolvendo aquisição de participações minoritárias e majoritárias de gestores de fundos de investimentos, assessorias de investimentos e fintechs, devem aumentar em 2026.

Nestas transações, vendedores e compradores devem ter máxima atenção a negociação de termos e condições-chave desde as negociações preliminares até o closing da operação.

Com base em track record recente, veja abaixo 4 dos pontos-chave que vendedores e compradores de equity em organizações do mercado financeiro devem considerar já a partir dos documentos preliminares do M&A:

1. Instrumentos Preliminares (MOU, LOI e TS) São Estratégicos para Vendedores e Compradores: M&As geralmente iniciam com a sumarização dos principais termos e condições da operação em instrumentos jurídicos preliminares firmados pelas partes. É comum a utilização de Memorando de Entendimentos (Memorandum of Understanding – MOU), Carta de Intenções (Letter of Intent – LOI) ou Term Sheet (TS).

Embora há vendedores e compradores que desconsideram sua importância por serem “preliminares”, a negociação criteriosa de cada termo e condição previstos neles, como método de valuation, forma de pagamento, indicação (não exaustiva) de direitos e obrigações das partes, indicação (não exaustiva) de termos para um futuro acordo de acionistas (aquisições parciais), condições precedentes e de fechamento, termos de non-compete, non-solicitation, prazo de exclusividade para fechar a operação, vigência do instrumento preliminar, entre outros, são alta importância para os dois lados.

Mesmo que o instrumento preliminar seja “não vinculante”, ele servirá de guidance para a elaboração dos documentos finais do M&A.

2. Definir o Preço de Venda ou o Método de Valuation: processos de M&A podem iniciar com o preço fixo já definido entre vendedor e comprador, ou pelo método de valuation a ser utilizado (ex. “X” vezes AUM (asset under management)/EBITDA/lucro líquido, ou fluxo de caixa descontado, entre outros). 

O fundamental é que vendedores e compradores definam o preço ou o método de valuation para se chegar até o preço de venda já no instrumento preliminar. Quando envolver valuation, as partes devem definir clara e objetivamente na documentação o que entendem por AUM, EBITDA, lucro líquido, etc.

3. Forma de Pagamento (Call e Put Option): caso vendedor e comprador negociem call option (para o comprador) ou put option (para o vendedor) de determinado percentual de equity ao longo do tempo, deve-se prever objetivamente os períodos de call e put, o valuation e a forma de pagamento.

Há diversos casos em que os termos e condições para exercício de opções de compra e venda são redigidos de forma subjetiva, criando pontos de atrito e litígio entre as partes.

4. Defina os Poderes de Administração e de Acordos de Acionistas: para M&A onde não há a aquisição integral do equity, é fundamental que vendedor e comprador negociem exaustivamente os poderes de administração da empresa-target que permancerão com o vendedor (caso esteja à frente do negócio) e quais exigirão aprovação de conselho de administração ou de acionistas.

Da mesma forma, as partes deverão definir exaustivamente as matérias de competência de cotistas/acionistas que exigirão voto afirmativo do comprador ou lhe darão direito de veto.

Com o volume de M&As que devem crescer em 2026, vendedores e compradores devem ter máxima atenção na negociação de termos sensível, como os acima, visando reduzir os riscos de frustração nestas operações.