Governança Societária | Cuidados na Distribuição de Dividendos que Devem Ser Observados por Empresários até o Final de 2025 

A distribuição de dividendos tornou-se um dos temas de maior preocupação nos últimas dias, considerando as mudanças trazidas pelo PL 1.087/25, que passará a tributar dividendos, seguindo o cronograma da reforma tributária.
 
A fim de não onerar tributariamente a operação empresários estão buscando realizar, de forma imediata, a distribuição do maior valor possível de dividendos em sociedades limitadas, mas ocorre que esta distribuição demanda a adoção de algumas medidas de governança societária.
 
Destacamos aqui pontos essenciais que merecem atenção, de forma a não invalidar o ato realizado:
 
1. Previsão no Contrato Social: a forma geral de distribuição de dividendos em uma sociedade limitada deve constar no contrato social, especialmente nos casos em que existe a possibilidade de distribuição desproporcional de lucros, de forma a atender os requisitos legais de validade. Para tanto, caso seu contrato social não contenha disposições claras sobre a distribuição é preciso alterá-lo antes de realizar o repasse de dividendos aos sócios.
 
2. Política de Retenção de Lucros: a decisão entre reter lucros e pagar dividendos é crucial para uma empresa, influenciando seu crescimento e valor de mercado. A retenção de lucros é vantajosa para reinvestimentos e segurança financeira, ideal para empresas em expansão ou que enfrentam incertezas. Escolher entre essas estratégias depende dos objetivos de longo prazo da empresa e das expectativas dos sócios e/ou investidores, especialmente neste momento em que reter lucros pode refletir em um maior encargo tributário para os sócios.
 
3. Acordo de Sócios: de forma complementar ao contrato social o acordo de sócios também poderá regular a forma da distribuição, inclusive estabelecendo condições, obrigações e metas para que os lucros possam ser distribuídos de acordo com a contribuição de cada sócio para a sociedade, e não apenas refletindo o percentual de participação. Questões como caixa mínimo e política de retenção de lucros, acima mencionada, também deverão constar no acordo de sócios.
 
4. Realização de Reunião de Sócios Periódica: essencial para a governança do processo de distribuição dos lucros, pois além de ser o instrumento adequado para organizar entre os sócios a distribuição, por meio da avaliação dos requisitos fixados no acordo de sócios, ainda é a ferramenta mais adequada para efetuar a quitação dos sócios para a sociedade sobre os valores distribuídos, afastando a possibilidade de futuras discussões. Portanto, os lucros a serem distribuídos ainda em 2025 deverão ser objeto de reunião de sócios.
 
A distribuição de dividendos deve estar alinhada às práticas de governança societária, para que possa ser segura e eficaz. Além de garantir conformidade legal, essa abordagem fortalece a confiança entre os sócios, minimizando os riscos de disputas internas.
 
Lembrando que distribuir dividendos não pode comprometer o capital necessário para operações ou obrigações futuras. Empresas que esgotam seu caixa para remunerar sócios hoje podem enfrentar crises amanhã — e isso gera responsabilização.