Crédito; Banking | Desvendando Duplicatas Escriturais: Impactos Jurídicos para Empresas Sacadoras, Sacadas e Financiadores

Instituições financeiras só poderão adquirir, descontar ou receber em garantia recebíveis mercantis de empresas por meio de duplicatas emitidas sob a forma escritural, a partir de 2027. 

O atual cronograma do Banco Central do Brasil (Bacen) prevê a virada de chave pelas empresas sacadoras de grande iniciando em abril/2027, passando para as de médio porte (outubro/2027) e chegando nas de pequeno porte (abril/2028).

Esta obrigatoriedade imposta às instituições financeiras (Resolução CMN 4.815/2020), impactará dramaticamente a forma jurídica como parte do volume anual de R$10 trilhões de duplicatas serão negociadas com financiadores – instituições financeiras, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs), fintechs e outros.

A duplicata escritural (Lei 13.775/2018) introduzirá no Brasil não apenas uma nova forma de emissão de título (de física para digital), mas uma transformação completa de como ela será sacada, escriturada, aceita, circulada, gravada e paga. 

Todo o processo se dará através de sistemas eletrônicos centralizados que realizarão a escrituração, registro e depósito das duplicatas escriturais, administrados por escrituradoras, entidades registradoras e depositárias autorizadas pelo Bacen.

Ao garantir a unicidade da duplicata (combate a fraude), interoperabilidade dos sistemas eletrônicos e transparência das informações, será possível aumentar a oferta de crédito atrelados a recebíveis mercantis e a redução do custo financeiro.

A operacionalização da duplicata escritural e o acesso aos sistemas eletrônicos exigirão que empresas sacadoras, sacadas e financiadores revisem e adaptem seus instrumentos jurídicos, conforme descrito abaixo:

1. Impactos Jurídicos para Empresas Sacadoras de Duplicatas: empresas sacadoras deverão (i) firmar contrato com uma das escrituradoras para emissão de duplicatas escriturais, apresentação aos sacados, coleta do aceite, controle de titularidade e de pagamentos, e (ii) revisar seus contratos com financiadores, para venda, desconto ou constituição de garantia de duplicatas escriturais.

2. Impactos Jurídicos para Empresas Sacadas: empresas sacadas deverão, entre outros, garantir que seus sistemas ERP se integrem com o da escrituração para possibilitar a comunicação sobre duplicatas sacadas contra si, dar aceite ou recusa, realizar pagamentos através de uma das formas de liquidação (direta ou em duas etapas) prevista da regulação do Bacen, e realizar contestações.

Para aquelas que possuem o chamado contrato de programa “risco sacado” com financiadores,  elas deverão revisar estes instrumentos para prever 2 pontos-chave: (i) como se operacionalizarão os pagamentos das duplicatas escriturais, e (ii) quais serviços adicionais o financiador irá eventualmente prestar à sacada (e.g. figurar como agente escriturador/intermediário para avisar sobre títulos sacados, possibilitar o aceite ou recusa, realizar pagamentos).

3. Impactos Jurídicos sobre Instituições Financeiras, FIDC e Fintechs: os financiadores deverão (i) contratar com uma das entidades registradoras para acessar o sistema eletrônico e obter, quando autorizado, visualização da agenda de duplicatas de sacadores e dos atos a elas relacionados, assim como realizar atos de alteração de titularidade, constituição de promessa/gravame e contestacão, e também que lhes sejam permitidos prestar serviços adicionais como agente escriturador/intermediário para sacadas, (ii) revisar seus contratos de aquisição, desconto ou constituição de garantia com sacadoras, e (iii) revisar seus contratos de programa “risco sacado” com sacadas nos 2 pontos-chave já referidos no item 2 acima. 

A introdução faseada da duplicata escritural em 2027 impactará dramaticamente a forma de negociação de recebíveis mercantis no Brasil. Pela relevância, este tema deve entrar na agenda prioritária de empresas sacadoras, sacadas e financiadores, considerando as adaptações jurídicas substanciais que serão necessárias.