A recente liminar concedida em mandado de segurança coletivo ajuizado pela Associação Comercial do Paraná reacendeu o debate sobre a compatibilidade entra a legislação tributária introduzida pela Lei 15.270/2025, que versa sobre a nova tributação dos dividendos, e os prazos societários obrigatórios tanto da Lei 6.404/76, aplicável às sociedades anônimas, quanto do Código Civil, aplicável às sociedades limitadas.
Ao reconhecer a impossibilidade jurídica de aprovar dividendos antes do encerramento do exercício social, a decisão alcança todas as empresas associadas, independentemente de sua forma societária, e impacta milhares de corporações que se viam entre dois riscos: deliberar antes do fechamento das demonstrações financeiras, produzindo atos nulos, ou aguardar o rito societário regular e sofrer tributação indevida.
A seguir, destacamos 5 pontos de atenção essenciais para a compreensão técnica e estratégica do tema:
1. Impossibilidade jurídica de cumprir a exigência: A Lei 15.270/2025 condicionou a manutenção da isenção de dividendos à aprovação societária até 21/12/2025. Contudo, tanto a Lei das S.A., no caso das sociedades anônimas, quanto o art. 1.078 do Código Civil, aplicável às sociedades limitadas, determinam que a deliberação sobre a destinação do lucro líquido somente ocorra na reunião anual obrigatória, realizada nos meses subsequentes ao término do exercício social, até a data de 30 de abril. Antes do encerramento do exercício, portanto, não há lucro apurado, balanço fechado ou demonstrações financeiras disponíveis, tornando inviável a deliberação antecipada.
2. Conflito normativo entre legislação tributária e societária: A decisão reconheceu colisão estrutural entre a Lei 15.270/2025 e os artigos 132 e 133 da Lei 6.404/76, no caso das sociedades anônimas, bem como com o artigo 1.078 do Código Civil, aplicável às sociedades limitadas. Além disso, o art. 110 do Código Tributário Nacional (CTN) impede que a lei tributária modifique o conteúdo de institutos de direito privado, como a competência privativa da Assembleia Geral Ordinária ou da reunião anual de sócios. Criou-se, com isso, um paradoxo aparentemente insolúvel: para manter a isenção, seria necessário descumprir preceitos societários cogentes.
3. Risco de nulidade e responsabilização dos administradores: A aprovação de dividendos antes da elaboração de demonstrações financeiras completas viola deveres fiduciários e pode ensejar a nulidade da deliberação e responsabilização pessoal dos administradores (art. 134, §3º, da Lei 6.404/76). A decisão liminar evita que empresas se vejam compelidas a realizar atos inválidos para preservar benefício fiscal.
4. Impacto financeiro imediato para as empresas: Sem a liminar, empresas que respeitassem o rito societário seriam tributadas sobre lucros gerados em período de vigência da isenção, criando distorção econômica relevante. A determinação para que a Receita se abstenha de exigir IRRF ou inclusão dos dividendos na tributação mínima anual preserva o planejamento financeiro e reduz contingências.
5. Segurança jurídica e interpretação conforme: A liminar favorável à Associação Comercial do Paraná conferiu interpretação conforme aos dispositivos tributários, entendendo que a exigência de aprovação até 31/12/2025 deve ser lida como aprovação “nos prazos e procedimentos da legislação societária”, seja a Lei 6.404/76, para as sociedades anônimas, seja o art. 1.078 do Código Civil, para as sociedades limitadas. Essa harmonização restabelece a coerência normativa e afasta a exigência materialmente impossível.
A liminar obtida pela Associação Comercial do Paraná representa relevante correção de rota ao impedir que o sistema tributário imponha condições incompatíveis com o direito societário, alcançando sociedades anônimas e limitadas.
Ao reconhecer a prevalência dos ritos previstos na Lei 6.404/76 e no Código Civil, a decisão restabelece segurança jurídica e preserva a finalidade da regra de transição da Lei 15.270/2025: evitar a tributação de lucros gerados sob regime de isenção. Como os efeitos da decisão alcançam apenas as associadas da entidade impetrante, recomenda‑se que as demais empresas com dividendos a distribuir avaliem medidas judiciais para resguardar seus direitos e afastar potenciais autuações.
Trata‑se de precedente relevante para a gestão societária e o planejamento tributário de 2025 e 2026.
