A confiança é a base de qualquer sociedade empresarial. No entanto, a governança corporativa eficaz não se baseia apenas na confiança, mas em sistemas objetivos que protegem a empresa quando essa confiança é quebrada.
Condutas indevidas ou prejudiciais por parte de um sócio representam uma das maiores ameaças à continuidade e ao valor de um negócio consolidado.
A existência de previsão legal de exclusão por “justa causa” é uma falsa segurança que os empresários têm. A questão central é: o quanto seu negócio pode suportar uma disputa judicial para determinar se um sócio deve ser excluído?
Destacamos 4 itens essenciais que precisam ser integrados aos documentos societários da empresa para evitar este tipo de incerteza e disputa:
1. Por Que a Lei Não é Suficiente? O Código Civil permite a exclusão judicial de um sócio que comete atos de “incontestável gravidade”, pondo em risco a empresa. O problema reside na subjetividade. O que é “incontestável” para você pode ser defensável ou justificável para o outro sócio e incerto para um juiz. A proteção real não está na lei geral, mas em um contrato privado que define as regras do jogo com antecedência e clareza.
2. Gatilhos Objetivos de Exclusão: Um Acordo de Sócios robusto substitui a subjetividade da lei por gatilhos claros e factuais. A discussão e formalização desses pontos devem ocorrer em tempos de alinhamento, não de crise. Os gatilhos devem ser específicos para condutas prejudiciais, como por exemplo: concorrência com a sociedade; desvio de clientes; atos contra a reputação da empresa; fraudes, corrupção; condenação criminal; vazamento de informações estratégicas, financeiras ou comerciais para terceiros não autorizados; conflito de interesses, entre tantos outros, que podem variar de acordo com o ramo de negócio, devendo ser avaliados caso a caso.
3. Mecanismo de Defesa: A cláusula de exclusão por justa causa contratual é o dispositivo que permite à sociedade agir de forma rápida e decisiva. Ela transforma uma crise em um procedimento administrativo. Para ser eficaz, deve detalhar três pilares: (i) Gatilhos; (ii) Metodologia de Avaliação (Valuation) para exclusão do sócio; e (iii) Condições de Pagamento.
4. Execução da Exclusão: Com uma cláusula bem estruturada, a ocorrência de uma conduta não inicia uma batalha, mas sim um procedimento pré-acordado. O processo é claro: notificação formal baseada no gatilho contratual, apuração do valor conforme o método definido e efetivação do pagamento nos termos pactuados.
A governança corporativa mais eficaz é aquela que opera silenciosamente, prevendo cenários para que a gestão possa focar no crescimento. Seus documentos societários não devem ser vistos como um registro do passado, mas como a principal ferramenta para garantir a estabilidade do futuro. A questão essencial, portanto, não é se uma crise de conduta pode ocorrer, mas se a estrutura contratual da sua empresa está preparada para conduzir a solução com segurança, protegendo o valor do negócio e o legado de todos os envolvidos.
