Ao estruturar um investimento via contrato de mútuo conversível, a atenção do investidor costuma se concentrar em mecanismos de proteção financeira, como o teto de avaliação (valuation cap) e uma possível diluição.
Mas a proteção efetiva do capital investido transcende termos financeiros, residindo fundamentalmente na estrutura de governança estabelecida desde o início da relação, evitando que os fundadores esvaziem o aporte realizado com uma gestão não profissional.
Ainda que o mútuo não confira a condição de sócio, é prudente que o investidor institua, contratualmente, meios de supervisão e controle sobre a execução do plano de negócios e a alocação dos recursos aportados.
A seguir, apresentamos cinco pontos de governança que devem estar presentes no contrato de mútuo conversível.
1. Delimitação do Uso dos Recursos: é primordial que haja um alinhamento prévio e formalizado sobre a destinação do capital investido. A formalização de um plano de negócios, especificando as frentes de investimento, seja na aquisição de ativos, contratação de pessoal ou expansão de mercado. Esta cláusula vincula o aporte à execução de metas tangíveis, permitindo um acompanhamento objetivo do progresso da companhia.
2. Direito à Informação: o acesso regular a informações sobre a performance da empresa é um instrumento indispensável para o monitoramento do investimento. O contrato deve prever a obrigação de envio periódico de relatórios financeiros, métricas operacionais (KPIs) e um relatório das atividades da gestão. Tal prática permite uma análise contínua da saúde financeira e operacional da investida e a identificação precoce de eventuais desvios em relação ao plano estabelecido.
3. Limites de Atuação para a Administração: é recomendável a fixação de limites de alçada para os administradores. O objetivo não é interferir na gestão cotidiana, mas sim resguardar o investimento contra decisões de alto impacto que possam comprometer a tese de investimento. A exigência de consentimento prévio do investidor para atos como a assunção de dívidas relevantes, a alienação de ativos estratégicos ou alterações no contrato social constitui uma salvaguarda essencial.
4. Cláusula de Dedicação Exclusiva: a exigência de dedicação exclusiva dos fundadores assegura o foco da gestão na execução do plano de negócios. Garante que o principal ativo da startup, o capital humano dos fundadores, permaneça no negócio com total dedicação, alinhado com as expectativas dos investidores.
5. Estruturação Prévia do Futuro Acordo de Sócios: este ponto é sensível, mas é uma medida de prudência, que mitiga o risco de futuras divergências no momento da conversão do mútuo. É altamente aconselhável que o contrato de mútuo já estabeleça as premissas mandatórias do futuro Acordo de Sócios ou, preferencialmente, que a minuta deste documento seja incluída como anexo. Esta antecipação de termos simplifica e agiliza a transição para a estrutura societária definitiva e confere maior segurança jurídica a todas as partes envolvidas.
A inclusão dessas disposições transforma o Contrato de Mútuo de um simples instrumento financeiro em um verdadeiro pacto de governança. Para o investidor, representa a fundação de uma parceria mais segura e transparente, estabelecendo as bases para a proteção e a valorização do seu capital.
