Contratos | Em Negociações Contratuais, Como Empresas Podem Proteger o Caixa com a Cláusula de Limitação de Responsabilidade

Ao negociar um contrato, especialmente os de longo prazo como fornecimento e prestação de serviços, existem riscos que nem sempre são mapeados pelas empresas, gerando imprevisibilidade e insegurança para o negócio.
 
E é neste cenário que entra a cláusla de limitação de responsabilidade. Trata-se de um acordo que estabelece o teto máximo de indenização que aquela relação poderá atingir. Em vez de deixar a responsabilidade “em aberto” para qualquer dano que a outra parte possa alegar, as partes fixam previamente um limite claro e justo, geralmente atrelado ao tipo e aos valores do contrato. O objetivo é criar uma relação transparente e que protege seu negócio de riscos desproporcionais, que são justamente aqueles impossíveis de prever no momento da assinatura do contrato.
 
Para que esta cláusula seja uma ferramenta eficaz de gestão de riscos, destacamos 3 pontos de atenção:
 
1. Definição do Cap Monetário: O ponto mais relevante da cláusula é estabelecer o critério que será utilizado para limitar economicamente a responsabilidade. A limitação pode ser atrelada ao valor total do contrato ou a um múltiplo das mensalidades, por exemplo. O ponto-chave é: o valor definido cobre os custos diretos para corrigir um eventual erro, mas protege a empresa de perdas desproporcionais aos ganhos com o contrato?

2. Fixar os Tipos de Danos: Tão importante quanto o teto é determinar quais tipos de danos ele cobre. É essencial que a negociação deixe claro se a limitação abrange perdas indiretas, como danos à reputação, lucros cessantes ou perda de oportunidades de negócio. Sem essa clareza, mesmo com um teto, a indenização final pode superar os ganhos que a relação comercial poderia gerar.

3. Exceções: Para garantir a validade jurídica da cláusula e o equilíbrio da relação, é fundamental prever situações em que o limite não se aplica. Casos de dolo, fraude, má-fé e violações de leis específicas (como a LGPD) são os exemplos mais comuns que precisam ser considerados.
E ainda que todas estas previsões sejam feitas, lembramos que um ponto estratégico, mas frequentemente esquecido, versa sobre o limite de responsabilidade estar alinhado com a cobertura do seguro que as Partes venham a ter.
 
Analisar o seu negócio e a natureza de cada parceria comercial é o passo chave para construir uma cláusula de limitação de responsabilidade que realmente protege sua empresa.