A tributação dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) tem sido um ponto de atenção para gestores e investidores.
Isto porque, para que FIDCs gozem de uma de suas maiores vantagens, que é o diferimento do recolhimento do Imposto de Renda (IR) somente no momento da distribuição de rendimentos, amortização ou resgate das cotas, a regulação passou a exigir que eles se enquadrem como “entidade de investimento”, conforme os requisitos da Lei nº 14.754/2023 e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 5.111/2023.
Do contrário, o IR devido passará a incidir na modalidade “come-cotas”, que exige que os cotistas devem apurar seus rendimentos nos meses de maio e novembro de cada ano, estando sujeitos à retenção na fonte do IR sobre os ganhos obtidos.
Veja abaixo 2 pontos importantes sobre a tributação de FIDCs como entidade de investimento ou sujeitos ao “come-cotas”:
1. Critérios Para FIDCs Serem Enquadrados como Entidade de Investimento: Para que um FIDC seja reconhecido como entidade de investimento e, assim, seus cotistas estarem elegíveis ao diferimento do IR, o fundo deve atender a requisitos específicos, dentre os quais se destacam (i) composição da carteira: no mínimo 67% dos ativos do fundo devem ser direitos creditórios; (ii) gestão profissional e discricionária: o fundo deve ser gerido, discricionariamente, por agentes ou prestadores de serviços profissionais (e.g. administrador e gestor); e (iii) documentos constitutivos do fundo: o regulamento e nos demais documentos constitutivos, quando houver, definam as estratégias a serem utilizadas pelo gestor para geração de retorno ao investidor.
A Resolução CMN exemplifica que não são classificados como entidades de investimento fundos que, no caso de FIDCs: (i) possuam comitê de investimento no qual cotistas majoritários pessoas físicas tomem decisões e enviem ordens ao gestor quanto à composição da carteira do fundo; e (ii) cotistas majoritários pessoas físicas possam determinar ou vetar decisões de investimento ou desinvestimento.
2. Aplicação do “Come-Cotas” para FIDCs que Não se Enquadram como Entidade de Investimento: Caso um FIDC não atenda aos critérios para ser considerado entidade de investimento, seus cotistas estarão sujeitos ao “come-cotas” – apuração de rendimentos nos meses de maio e novembro de cada ano e retenção do IR sobre o ganho de capital, conforme as alíquotas de fundos de longo prazo (carteira com prazo médio superior a 365 dias) e fundos de curto prazo (carteira com prazo médio igual ou inferior a 365 dias).
Diante desse cenário, é essencial que gestoras e investidores de FIDCs estejam atentos aos requisitos para enquadramento como entidade de investimento e ao benefício do diferimento da tributação.
