Quando uma empresa-alvo é analisada para fins de aquisição de participação societária (M&A), um dos primeiros pontos a ser verificado pelo investidor é o cap table desta empresa.
Este cap table não se refere apenas ao quadro societário vigente, mas também outras formas de participação – ou opção de participação – que poderão ser impactadas em um processo de M&A.
É extremamente comum que uma start up busque meios de capitalização através de contratos de mútuo, crowdfunding e vesting, por exemplo. Todos estes relacionamentos pré-existentes representam participação societária direta e/ou indireta e, portanto, informação primordial a ser levantada por qualquer investidor no ato de avaliação da empresa, na maioria das vezes antes mesmo da própria due diligence.
Fundamental, portanto, que os fundadores tenham preocupação e cuidado com o cap table da empresa, evitando a entrada e saída de muitos sócios, sua desatualização ou desorganização, e, principalmente, a forma como se constitui estas relações que poderão impactar na avaliação do investidor, o que em alguns casos pode levar até mesmo à inviabilização do negócio.
Alguns pontos são essenciais para evitar qualquer prejuízo:
(i) existência de documento por escrito entre empresa e investidor iniciais (seja ele pessoa física, jurídica ou pull de investidores);
(ii) critérios claros de valuation para que não existam dúvidas sobre a participação que cada um tem – ou poderá ter – na empresa;
(iii) indicação de condições específicas e objetivas de quais gatilhos levam à eventual conversão de participação, principalmente em casos envolvendo venda de participação societária para outros investidores; e
(iv) cláusulas de drag along e tag along.
Estes cuidados são primordiais e demonstram aos investidores que a empresa está organizada e pronta para movimentos relevantes de investimento, evitando perda de tempo e desgaste com potenciais investidores, o que também auxilia na valorização do valuation da empresa.
