A estruturação de programa de Corporate Venture está na pauta da maioria das empresas e instituições financeiras médias e grandes, visando sua aproximação a startups com potencial de impactar seus negócios.
Corporate Venture ganhou tração no Brasil nos últimos 3 anos com o interesse/necessidade de empresas e instituições financeiras investirem em novas tecnologias/negócios.
Estruturas de Corporate Venture devem ser planejadas observando diversos aspectos, incluindo se a cultura de investimento da organização aceita (i) realizar aportes em negócios de terceiros com equity minoritário ou apenas majoritário, e (ii) ter influência marginal ou efetiva na gestão da target, entre outros.
Sob o aspecto jurídico, 2 são os principais pontos de dúvidas que grupos econômicos têm:
1. Quais São os Formatos Societários do Veículo de Investimento: as opções para o veículo societário de Corporate Venture podem ser, entre outros, (i) utilizar a própria empresa operacional ou holding do grupo econômico, que fará os aportes diretamente, sem a constituição de uma pessoa jurídica específica para os investimentos, ou (ii) uma sociedade de propósito específico (SPE), constituída na forma deLtda. unipessoal, ou Ltda. multi-sócios (com co-participação de outros investidores) ou ainda S/A fechada, que realizará os aportes de recursos nas startups investidas, ou (iii) um Fundo de Investimento em Participação (FIP), regulado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM); e
2. Qual a Estrutura Contratual dos Investimentos de Corporate Venture: aportes de Corporate Venture (i) em startups seed e early stage tendem a ser estruturados na forma de Contrato de Mútuo com Opção de Conversão em Participação Societária (ao invés de aquisição de capital social) ou Contrato de Opção de Compra e Venda de Participação Societária, porque há maior risco de contaminação a contingências da investida, especialmente trabalhistas e tributárias, e (ii) em startups late stage, que já estão tracionando e com faturamento relevante, se dá por meio de aquisição direta de quotas sociais/ações, embora a opção de mútuo conversível seja ainda possível, conforme seja necessário/recomendável.
Além de societário e contratos, há outros pontos-chave para se prestar atenção na estruturação de programas de Corporate Venture como propriedade intelectual, trabalhistas, tributários, proteção de tecnologia, contingências em geral, entre outros.
Fato é que programas de Corporate Venture oxigenam os grupos econômicos, pois passam a conviver com startups que têm potencial de impactar seu core business.
Se pensados e colocados em prática de forma adequada, podem gerar resultados exponenciais.
