Expansão internacional está na agenda de várias empresas brasileiras, de startups a grandes corporações.
Seja via representação comercial, distribuição, joint venture e/ou M&A, veja abaixo 4 pontos jurídicos relevantes no planejamento de crescimento no exterior:
1. Formato Jurídico da Expansão: é importante avaliar os prós e contras de cada opção de formatação jurídica da expansão, que poderá ser através de representantes comerciais, distribuidores, criação de joint venture com parceiro local e/ou aquisição de empresa no exterior. Cada via tem seus aspectos positivos e negativos, e pontos de atenção, de curto, médio e longo prazos, e precisam ser avaliados com critério numa avaliação multi-área (financeira, comercial, operacional, jurídica e institucional).
2. Propriedade Intelectual: se a expansão se der por distribuição, representação comercial ou joint venture, e envolver acesso a tecnologia, know-how e/ou marca da empresa brasileira, deve-se ter cuidado em regular o uso da propriedade intelectual. Se por meio de licença temporária de uso, transferência de direitos ou outra forma. São inúmeros os litígios entre parceiros pela diferença de expectativas quanto às regras sobre propriedade intelectual em parcerias internacionais.
3. Território de Atuação: se a internacionalização ocorrer por representação comercial, distribuição ou joint venture, é importante se atentar à delimitação do território em que o parceiro no exterior terá direito de exclusividade (ou não) para vender o produto/serviço. Há diversos casos tanto de sobreposição de territórios concedidos a parceiros diferentes, desrespeito à delimitação de território pelo parceiro no exterior, quanto à falta de previsão sobre a área exata do território. Todas essas situações geram conflitos judiciais/arbitrais e pagamento de indenizações substanciais por empresas brasileiras.
4. Contrato e Rescisão: nossa experiência mostra que não raro empresas em processo de expansão internacional se tornam “reféns” de seus representantes, distribuidores e sócios no exterior por 2 razões principais: (a) inexistência de contrato escrito regulando a relação jurídica (tratativas verbais) ou, se existe, é mal elaborado; e (b) falta de disposição contratual que dê à empresa brasileira direito de rescindir a relação comercial/societária a qualquer tempo (ou em determinados eventos relevantes).
Em ambos os cenários, a situação de “refém” é gerada pelo temor de que a rescisão contratual constituída sem parâmetros possa resultar (e possivelmente resultará) em direito a indenização econômica ao estrangeiro.
As questões acima não são exaustivas e servem para demonstrar que projetos de expansão internacional devem incluir risk assessment e validação multi-área para proporcionar maior chances de sucesso.
