O mercado de Fintechs no Brasil está crescendo exponencialmente, despertando o interesse de Investidores Anjo, Corporate Ventures e Fundos de Venture Capital e Private Equity.
Dentre as targets em potencial estão as Fintechs reguladas pelo Banco Central do Brasil (Bacen) por meio da Resolução 4.656/2018, que são a Sociedade de Crédito Direto (SCD) e Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP).
Veja abaixo os formatos possíveis de aporte de capital de risco em SCDs e SEPs:
1. Investimento em Sociedade de Crédito Direto (SCD): SCD é uma Fintech para realização de operações de empréstimo, financiamento e aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica.
Com capital mínimo de R$ 1 milhão, a Resolução 4.656 determina que é vedado à SCD captar recursos do público, exceto mediante emissão de ações.
Sendo assim, aportes de investidores capitalistas em SCDs poderá ser estruturado na forma de aquisição de ações, com ingresso no capital social da empresa, não sendo permitida, por exemplo, a estruturação jurídica do investimento de risco por meio de mútuo conversível. Será necessário a celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações entre investidor, fundadores e a SCD, atos de subscrição e integralização de ações, e Acordo de Acionistas.
2. Investimento em Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP): a SEP constitui-se numa plataforma eletrônica para mediação de operações de empréstimo direto entre pessoas – o peer-to-peer lending(P2P). Como a contratação do crédito é firmada entre investidor e tomador diretamente, o modelo P2P dispensa a SEP de manter recursos próprios.
Aportes de investidores capitalistas podem ser estruturados tanto na forma de aquisição de ações, com ingresso no capital social da empresa, quanto por meio de mútuo conversível.
Será necessário firmar, no caso de equity, um Contrato de Compra e Venda de Ações entre investidor, fundadores e a SCD, atos de subscrição e integralização de ações, e Acordo de Acionistas ou, no caso de mútuo, um Contrato de Mútuo com Opção de Conversibilidade em Ações entre investidor, fundadores e a SCD.
3. Condições Gerais em Investimento em SCDs e SEPs: a Resolução prevê que dependem de autorização do Bacen (i) a transferência ou mudança de controle societário e (ii) os atos de fusão, cisão ou incorporação.
Devem ser comunicadas ao Bacen operações (i) de ingresso de acionista com participação qualificada ou com direitos de participação qualificada, (ii) de assunção da condição de acionista detentor de participação qualificada, e (iii) expansão da participação qualificada acima de 15%.
Como são Fintechs reguladas, investidores precisam avaliar e atender os termos e requisitos exigidos para reduzir os riscos de reversão da transação.
