Possuir Governança Corporativa é requisito fundamental do mundo empresarial atual, especialmente para empresas que desejam captar recursos no mercado financeiro, de capitais e de capital de risco, sendo o Conselho de Administração (CA) o órgão-chave nesta estrutura.
Com a recente decisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que julgou atos do Conselho de Administração da Petrobrás por quebra do dever de lealdade, entenda abaixo 5 pontos importantes sobre Conselhos de Administração:
1. S/A ou Ltda.: Conselho de Administração é órgão da administração de S/As (e não de Ltdas.). Ele é obrigatório somente em companhias de capital aberto e de capital autorizado. As S/As fechadas não têm exigência legal de constituir CA.
É comum que Ltdas., S/A fechadas ou mesmo sociedades resultantes de joint venture constituam os chamados “Conselhos Consultivos”, compostos de um colegiado estratégico de conselheiros, acima da diretoria/administrador, com competências próximas de Conselhos de Administração, mas que são compostos por liberalidade dos sócios e não por exigência legal.
2. Composição do CA: O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 3 membros, eleitos pela assembleia-geral, sendo que o prazo de gestão não poderá ser superior a 3 anos, permitida a reeleição.
3. Competência do CA: Compete ao Conselho de Administração (i) fixar a orientação geral dos negócios da companhia; (ii) eleger e destituir os diretores e delimitar suas atribuições; (iii) fiscalizar a gestão dos diretores; (iv) convocar a assembleia geral quando julgar conveniente, (v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria, entre outros poderes que o Estatuto Social dispuser.
4. Deveres dos Conselheiros: (i) Dever de Diligência: deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência na condução dos negócios da companhia; (ii) Dever de Lealdade: deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios; (iii) Conflito de Interesses: é vedado intervir em qualquer negócio em que tiver interesse conflitante com o da companhia; e (iv) Dever de Informar: deve declarar o número de valores mobiliários de emissão da companhia de que seja titular.
5. Responsabilidade dos Conselheiros: O Conselheiro de Administração não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão, mas responde pelos prejuízos que causar, quando proceder com culpa ou dolo, e com violação da lei ou do estatuto.
O Conselho de Administração é o órgão importante na estrutura de Governança, visando o crescimento das empresas. Entender claramente seu formato, competência e deveres fará com que gere valor para todos os stakeholders da companhia.
