Um número cada vez maior de grupos empresariais brasileiros estão estruturando (ou já operando) programas de Corporate Venture para estarem próximos de startups com potencial de impactar seus negócios.
Figura comum em mercados desenvolvidos, como EUA, Inglaterra, Alemanha e China, Corporate Venture ganhou tração no Brasil nos últimos 3 anos com o interesse/necessidade de empresas e instituições financeiras investirem em novas tecnologias/negócios.
Estruturas de Corporate Venture devem ser planejadas observando diversos aspectos, como se a cultura de investimento da organização aceita (i) realizar aportes em negócios de terceiros com equity minoritário ou apenas majoritário, (ii) influência marginal ou efetiva na gestão da target, entre outros.
Sob o aspecto jurídico, há diversos pontos de atenção a considerar, incluindo:
1. Societário: é comum que grupos econômicos criem uma sociedade de propósito específico (SPE) para concentrar aportes de recursos em startups via Corporate Venture. A SPE poderá ter o formato societário mais simples, como Ltda. unipessoal, ou Ltda. multi-sócios (com co-participação de outros investidores) ou ainda S/A fechada; e
2. Formatação Contratual do Investimento: aportes (i) em startups seed e early stage tendem a ser estruturados na forma de Contrato de Mútuo com Opção de Conversão em Participação Societária (ao invés de aquisição de capital social), porque há maior risco de contaminação a contingências da investida, especialmente trabalhistas e tributárias, e (ii) em startups late stage, que já estão tracionando e com faturamento relevante, se dá por meio de aquisição direta de quotas sociais/ações, embora a opção de mútuo conversível seja ainda possível, conforme seja necessário/recomendável.
Além de societário e contratos, há outros pontos-chave para se prestar atenção, como trabalhista, tributário, proteção de tecnologia, contingências em geral, entre outros.
O que dá para verificar na prática é que este movimento de estruturação de programas de Corporate Venture trás oxigenação às média e grandes empresas e instituições financeiras. Elas passam a conviver com startups que têm potencial de impactar seu core business. Se pensados e colocados em prática de forma adequada, podem gerar resultados exponenciais.
