O setor de tecnologia está no top do ranking de M&As, investimentos anjo e de Venture Capital nos últimos anos no Brasil.
Veja abaixo 3 pontos importantes para investidores considerarem no processo de due diligence de targets de tecnologia:
1. Propriedade Intelectual: se a aquisição se restringe a adquirir o código que compreende o produto/serviço vendido ao cliente, deve se verificar se a target efetivamente detém a propriedade do código. São inúmeros os casos e que empresas investem em R&D sem registrar o domínio sobre a tecnologia desenvolvida;
2. Contratos com Clientes: se a aquisição se limita (ou inclui) a carteira de clientes da target, tem que se avaliar os contratos com os clientes contêm cláusulas restritivas à cessão e transferência, ou mudança de controle societário, entre outras. É comum encontrarmos contratos de SaaS, que são a base da receita, que não dão pouca segurança jurídica à target na relação com clientes; e
3. Retenção de Talentos da Target: deve-se analisar se há funcionários da target que sejam essenciais para a entrega do serviço e revisar seus contratos de trabalho. Caso afirmativo, é fundamental estruturar plano/contrato de retenção dos principais colaboradores e incluí-los nominalmente na negociação de M&A, para evitar saídas não desejadas logo após o closing.
Se os aspectos listados fizerem parte do checklist de due diligence, boa parte dos riscos inerentes a investimentos em tecnologia serão mitigados em grande parte.
