Finance | 5 Pontos-Chave Em Emissões de Debêntures

Debêntures têm se tornado um dos principais instrumentos jurídicos para captação de recursos por empresas durante a pandemia.

De emissão restrita a sociedades anônimas, houve até o momento um volume grande de ofertas privadas e públicas cujos recursos levantados estão sendo direcionados para giro, reperfilamento de endividamento e capex.

Pela nossa experiência, emissores debêntures e investidores devem ter atenção, entre outros, nos seguintes 5 pontos-chave:

1. Estrutura da Emissão: companhias podem emitir Debêntures por meio de oferta privada (destinada para único ou múltiplos investidores) ou oferta pública (para múltiplos investidores). A estipulação dos termos e condições da emissão, como montante a ser captado, taxa de juros, prazo, covenants e garantias serão inicialmente estipulados pela emissora, mas estarão sujeitos à validação e exigências dos potenciais investidores. 

2. Destinação dos Recursos: o uso dos recursos é ponto essencial numa emissão de Debêntures. Investidores em geral, especialmente durante a atual pandemia, declinam de aportar valores em captações que dão “cheque em branco” para a companhia emissora, ou seja, cujo destino do dinheiro é incerto. A escritura de debêntures deve prever claramente onde os recursos serão aplicados e meios dos debenturistas de comprová-lo. 

3. Covenants: a seção da escritura de Debêntures de covenants (ou de obrigações de fazer e de não fazer) é parte fundamental da emissão. Nela serão previstos comprometimentos da emissora para com os debenturistas, como de fornecimento de demonstrações financeiras periódicas, fatos relevantes, índices financeiros, franquia de livre acesso para auditorias/verificações, restrições a mudança de controle, tomada de novas dívidas em montante relevante, entre outras. Emissoras e investidores devem negociar atentamente os covenants de Debêntures para evitar pontos de conflito no futuro.

4. Eventos de Inadimplemento: outra seção fundamental em escrituras de Debêntures e normalmente pouco discutida. A seção de Eventos de Inadimplemento (ou Events of Default) é crucial para o sucesso de uma emissão e deve ser avaliada com cuidado. Será dado à emissora dias de carência para satisfazer obrigações (pecuniárias ou não) inadimplidas? Se a companhia deixar de pagar dívidas com terceiros, isso será causa imediata de vencimento antecipado ou será estabelecido um montante mínimo? Esses são alguns exemplos a serem considerados em situações de inadimplência. 

5. Quoruns de Deliberação dos Debenturistas: se a emissão de Debêntures for subscrita por mais de um investidor, a escritura deverá prever como se dará a convivência dos debenturistas, na qualidade de credores da emissora. Exemplo: se ocorrer descumprimento pela emissora e um só dos debenturistas deseja declarar vencida antecipadamente a dívida. Como lidar com os demais investidores? Por isso, investidores devem se atentar às disposições sobre quóruns de deliberação previstos em escrituras de emissão.

Os pontos acima não são exaustivos e têm o objetivo de chamar atenção à importância de negociar, revisar e entender os termos de escrituras de emissão de Debêntures, na medida em que são captações geralmente de médio e longo prazos, onde companhia e debenturistas conviverão com muita proximidade até a liquidação do saldo devedor.

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